FAQ по регистрации ЗАО и ОАО

Часто задаваемые вопросы по регистрации акционерных обществ (ЗАО и ОАО).

Что такое АО? - Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к обществу.

Чем отличается ОАО от ЗАО? - Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Обязательства акционеров:

Как учреждается АО? - Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Письменный договор о создании АО(учредительный договор, либо Договор о совместной деятельности) не является учредительным документом общества и определяет:

• порядок совместной деятельности по созданию АО;
  
• размер уставного капитала;
  
• категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
  
• права и обязанности учредителей.
  

Что является учредительным документом Общества?
Единственным учредительным документом общества является Устав. Устав общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  
• место нахождения общества;
  
• тип общества (открытое или закрытое);
  
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы
• привилегированных акций, размещаемых обществом;
  
• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), сведения о «Золотой акции»;
  
• размер уставного капитала общества;
  
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  
• сведения о филиалах и представительствах общества;
  

Что является высшим органом управления в Обществе?
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Что такое реестр акционеров и кто осуществляет его ведение?
Реестр - совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Ведение реестра акционеров начинается не позднее месяца с момента государственной регистрации АО. Лицо, зарегистрированное в реестре (акционер или номинальный держатель акций), обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных. По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой).

При регистрации ЗАО важно принимать во внимание следующие факты:

• ЗАО является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести ответственность, быть истцом и ответчиком в суде.
  
• Государственная регистрация ЗАО требует обязательной регистрации акций в ФСФР, а также ведения реестра акционеров общества.
  
• Минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять не менее 10 тыс. рублей на дату государственной регистрации.
  
• Минимальный уставный капитал акционерного общества переводится на расчетный счет ЗАО и делится на определенное количество акций.
  
• Акционеры не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ЗАО, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
  
• ЗАО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.
  
• Число акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти.
  
• Устав ЗАО должен содержать сведения о типе общества, количестве, номинальной стоимости, категории акций, правах акционеров, порядке подготовки общего собрания акционеров и иные положения.
  
• Для акционерных обществ переход права собственности на акции к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками АО, ничем не ограничивается, и наследники, и правопреемники этих участников становятся полноправными акционерами общества.
  

При регистрации ОАО важно учитывать следующие моменты:

• Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
  
• ОАО является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести ответственность, быть истцом и ответчиком в суде.
  
• ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
  
• ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.
  
• ОАО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.
  
• Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
  
• Число акционеров открытого общества не ограничено.
  
• В ОАО не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
  
• ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
  
• Устав ОАО должен содержать сведения о типе общества, количестве, номинальной стоимости, категории акций и типе привилегированных акций, размещенных обществом, структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решения, правах акционеров, порядке подготовки общего собрания акционеров и иные положения.
  
• Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000 МРОТ.
• Уставный капитал ОАО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций открытого акционерного общества должна быть одинаковой.

Если Вы не нашли ответ на свой вопрос, Вы можете воспользоваться консультацией наших специалистов по регистрации ЗАО и ОАО.

По теме "Регистрация юридических лиц" смотрите также: